陜建機并購天成機械財務風險控制案例研究
時間：2020-04-08 來源：51mbalunwen作者：vicky
本文是一篇財務管理論文，本文以陜建機并購天成機械為例，進行了深入而系統的并購財務風險識別、評價與控制研究，從而得出以下研究成果：（1）回顧總結并購財務風險的現有理論和研究結果，有效結合工程機械行業的特點，指出陜建機在整個并購過程中所面臨的財務風險包括：戰略制定與目標企業選擇風險、估值風險、融資支付風險以及整合風險。（2）運用定量和定性相結合的方法，識別并評價陜建機在收購天成機械過程中的財務風險，評價結果為：陜建機并購天成機械財務風險整體處于中等風險，其中戰略制定與目標企業選擇風險和估值風險處于較高水平。（3）本文對陜建機在并購過程中所需采用的對財務風險的防控措施進行了簡要總結，基本為如下幾點：一是風險降低策略，通過股份鎖定降低并購股權稀釋風險，收購完成后保持目標公司獨立運營。二是風險轉移策略，通過簽訂《業績承諾及補償協議》的來降低潛在的并購財務風險。三是風險保留策略，陜建機認為收購天成機械不僅符合公司戰略布局，預期并購后收益還會比其預期成本高，因此選擇容忍財務風險。
第三章 工程機械行業分析及案例介紹 .................................... 12
3.1 工程機械行業分析 .......................................... 12
3.1.1 工程機械行業定義及分類 ............................... 12
3.1.2 工程機械行業的競爭環境分析 .................................. 12
第四章 陜建機并購天成機械財務風險識別與評價 ..................................13
4.1 陜建機并購天成機械財務風險識別 ............................ 23
4.1.1 戰略制定與目標選擇風險識別 ............................. 23
4.1.2 估值風險識別 ................................................. 23
第五章 陜建機并購天成機械財務風險控制 ..................................... 39
5.1 陜建機并購天成機械財務風險的控制 ................................ 39
5.1.1 陜建機的風險降低策略 ...................................... 40
5.1.2 陜建機的風險轉移策略 ................................. 40
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第一章 緒論
1.1 研究的背景目的和意義
1.1.1 研究背景
國內企業相互兼并已成為常態，并購在優化資源配置、提高資源利用效率等方面具有明顯的優勢。因此，企業為了更好更快地發展和實現股東利益最大化的一大途徑就是并購。并購也能使企業迅速擴張，具有速度快且規模大的特點，還可以充分借助標的公司的各種優勢使并購企業順利發展新業務、進入新市場，這是一種很好的企業發展方式。
陜建機是一家總資產近 60 億元的工程機械企業，2013 年和 2014 年連續兩年凈利潤為負，2014 年公司被警告存在退市風險的同時提出了重組計劃。2015 年 8 月 10 日，天成機械完成股權轉讓成為陜建機的全資子公司，2015 年度結束后，天成機械 2015 年度凈利潤嚴重低于承諾指標。2015-2017 年度合計累計凈利潤承諾為 101,000,000.00 元，實現數低于承諾數 89,970,745.51 元，實現業績承諾金額的比例僅為 10.92%。由此可見陜建機收購事件存在較大的財務風險，因此本文以陜建機并購天成機械這一案例的財務風險為研究對象，綜合運用定性分析、定量分析和案例分析法研究案例，識別并購中存在的財務風險，然后用模糊綜合評價法對財務風險進行評價，然后給出陜建機控制風險的方案，并分析其控制效果與不足，最后從該案例中得到啟示，旨在對其他企業并購財務風險的控制提供借鑒。
1.1 研究的背景目的和意義
1.1.1 研究背景
國內企業相互兼并已成為常態，并購在優化資源配置、提高資源利用效率等方面具有明顯的優勢。因此，企業為了更好更快地發展和實現股東利益最大化的一大途徑就是并購。并購也能使企業迅速擴張，具有速度快且規模大的特點，還可以充分借助標的公司的各種優勢使并購企業順利發展新業務、進入新市場，這是一種很好的企業發展方式。
陜建機是一家總資產近 60 億元的工程機械企業，2013 年和 2014 年連續兩年凈利潤為負，2014 年公司被警告存在退市風險的同時提出了重組計劃。2015 年 8 月 10 日，天成機械完成股權轉讓成為陜建機的全資子公司，2015 年度結束后，天成機械 2015 年度凈利潤嚴重低于承諾指標。2015-2017 年度合計累計凈利潤承諾為 101,000,000.00 元，實現數低于承諾數 89,970,745.51 元，實現業績承諾金額的比例僅為 10.92%。由此可見陜建機收購事件存在較大的財務風險，因此本文以陜建機并購天成機械這一案例的財務風險為研究對象，綜合運用定性分析、定量分析和案例分析法研究案例，識別并購中存在的財務風險，然后用模糊綜合評價法對財務風險進行評價，然后給出陜建機控制風險的方案，并分析其控制效果與不足，最后從該案例中得到啟示，旨在對其他企業并購財務風險的控制提供借鑒。
1.1.2 研究目的
財務風險是并購中非常重要需慎重識別的一環，企業應對其進行實時監控并制定有效控制方案。本文的研究目的是以風險管理理論為基礎，回顧梳理陜建機并購天成機械的全過程，分析陜建機并購天成機械過程中對財務風險的識別、評價及控制，并針對陜建機在并購風險控制中的不足對其提出有針對性的控制措施。希望通過本文所提出的財務風險防范措施，能夠使企業在并購后可以穩定發展，從而對其他企業并購財務風險的控制提供借鑒。
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財務風險是并購中非常重要需慎重識別的一環，企業應對其進行實時監控并制定有效控制方案。本文的研究目的是以風險管理理論為基礎，回顧梳理陜建機并購天成機械的全過程，分析陜建機并購天成機械過程中對財務風險的識別、評價及控制，并針對陜建機在并購風險控制中的不足對其提出有針對性的控制措施。希望通過本文所提出的財務風險防范措施，能夠使企業在并購后可以穩定發展，從而對其他企業并購財務風險的控制提供借鑒。
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1.2 國內外研究現狀
1.2.1 國外研究現狀
（1）并購財務風險的定義
并購財務風險的概念，國內外學者們均有各自獨到的見解，Healy (1992)首先對并購風險提出自己的看法。他指出并購可以增加并購方的并購費用和成本，存在企業價值貶值的風險[1]。
Jeffrey. C. Hooke(2000)整理了大量的案例并對理論進行了整合，認為企業并購財務風險是因為企業在舉債進行并購活動時，并購方要承擔因兼并重組而帶來的融資支付風險[2]。Borghese R J, Borgese P F(2001)把并購財務風險分為可控風險和不可控風險，可控風險是企業通過自身努力將外部風險可以降低的風險，不可控風險是由市場的大環境決定的，人為不可控，比如 2008 年爆發的全球次貸危機就屬于不可控風險[3]。
（2）并購財務風險產生的原因
Robert(2009)認為并購財務風險的產生，可能是因為并購方發展戰略的決策失誤、并購計劃制定不科學或是企業整合雙方的能力不足。企業在并購前需要組建一個專門的并購團隊，統一制定發展戰略、合理選擇估值和融資支付方式及整合雙方企業的文化、財務機制、人員安排、資源合理配置等[4]。
1.2.1 國外研究現狀
（1）并購財務風險的定義
并購財務風險的概念，國內外學者們均有各自獨到的見解，Healy (1992)首先對并購風險提出自己的看法。他指出并購可以增加并購方的并購費用和成本，存在企業價值貶值的風險[1]。
Jeffrey. C. Hooke(2000)整理了大量的案例并對理論進行了整合，認為企業并購財務風險是因為企業在舉債進行并購活動時，并購方要承擔因兼并重組而帶來的融資支付風險[2]。Borghese R J, Borgese P F(2001)把并購財務風險分為可控風險和不可控風險，可控風險是企業通過自身努力將外部風險可以降低的風險，不可控風險是由市場的大環境決定的，人為不可控，比如 2008 年爆發的全球次貸危機就屬于不可控風險[3]。
（2）并購財務風險產生的原因
Robert(2009)認為并購財務風險的產生，可能是因為并購方發展戰略的決策失誤、并購計劃制定不科學或是企業整合雙方的能力不足。企業在并購前需要組建一個專門的并購團隊，統一制定發展戰略、合理選擇估值和融資支付方式及整合雙方企業的文化、財務機制、人員安排、資源合理配置等[4]。
Philip H Minds(1992)認為資本結構不合理、估值方式不科學且融資支付方案風險太大是企業并購財務風險的主要原因，企業在并購前如果對標的公司的資產信息了解充分的話，可以有效降低這些風險[5]。
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第二章 相關概念及理論
2.1 企業并購的財務風險
2.1.1 企業并購財務風險的含義
企業并購的財務風險是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是一個由定價、融資、支付等財務決策行為引起的價值風險的集合，是由風險誘惑效應和風險約束效應交互作用而形成的價值預期與價值實現的嚴重偏離；企業并購既是一個投資行為，又是一個財務行為，影響企業并購財務風險的因素既有不確定性因素，又有信息不對稱性因素。
2.1.2 企業并購財務風險的類型
（1）企業的戰略制定與目標選擇風險
企業并購的過程是一個極其復雜的財務管理活動。并購過程涉及確定并購戰略、價值評估、資金籌集和支付、財務整合等眾多方面。其中，以往的研究往往忽略了選擇戰略和制定目標對并購財務風險的影響。事實上，并購的財務風險正是來自于企業的戰略選擇和對標的公司的選擇，戰略選擇和標的公司選擇錯誤是并購最大的財務風險。
在選擇目標企業時，企業應從自身并購動機出發，分析企業發展的長處和短板，探討企業將來發展的機遇和挑戰，充分進行戰略考量后選擇標的公司。在過去，學者們對目標企業選擇可能帶來的風險研究相對較少。實踐中，許多失敗的并購案例都是由于在初期對被并購企業的選擇，而不是基于企業未來的戰略方針。因此，并購標的公司的錯誤抉擇一定會帶來巨大的財務風險。
（2）企業并購目標的估值風險
企業并購的過程是一個極其復雜的財務管理活動。并購過程涉及確定并購戰略、價值評估、資金籌集和支付、財務整合等眾多方面。其中，以往的研究往往忽略了選擇戰略和制定目標對并購財務風險的影響。事實上，并購的財務風險正是來自于企業的戰略選擇和對標的公司的選擇，戰略選擇和標的公司選擇錯誤是并購最大的財務風險。
在選擇目標企業時，企業應從自身并購動機出發，分析企業發展的長處和短板，探討企業將來發展的機遇和挑戰，充分進行戰略考量后選擇標的公司。在過去，學者們對目標企業選擇可能帶來的風險研究相對較少。實踐中，許多失敗的并購案例都是由于在初期對被并購企業的選擇，而不是基于企業未來的戰略方針。因此，并購標的公司的錯誤抉擇一定會帶來巨大的財務風險。
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2.2 企業并購財務風險管理理論
2.2.1 風險識別
風險識別是指在可能產生風險的事件發生前，討論、分析和識別企業的潛在風險。這是風險管理的先決條件。歷史經驗可以對風險進行識別，也可以依靠整理數據來分析。風險識別有以下幾種方法：
集體討論方法。集體討論法可能是對風險進行識別最簡單有效的方法。首先，應由負責風險管理的公司高管進行主持并跟蹤。參加小組討論的人員應包括公司各主要部門負責人、公司各級代表，以便于識別公司的不同方面的風險。其次，對于負責人提出的主題，與會者應盡量突出他們所認為的風險內容及其可能隱藏的經濟后果。最后，主持人負責匯總、分類、評審和識別集體討論產生的所有風險的核心風險，并將討論結果遞交給相關決策部門以供參考。集體討論可以在不同的層級和部門進行，討論的結果應以某種形式傳達給企業員工，以減少風險和損失。
資產財務狀況分析方法。這種方法主要是通過現有的數據分析企業的財務狀況，然后判斷企業可能存在的潛在風險。有效使用該方法的前提是數據的完整性和可靠性。財務分析可以運用杜邦分析系統對企業償債、經營等方面進行調查，也可以用各種財務風險預警模型為企業識別財務風險給予參考。 流程分析法。通過繪制業務流程圖，對公司每個環節逐步進行分析、核對，確定企業的關鍵風險節點，并關注和控制它。另外，還有專家調查和分析方法。
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第二章 相關概念及理論
2.1 企業并購的財務風險
2.1.1 企業并購財務風險的含義
企業并購的財務風險是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是一個由定價、融資、支付等財務決策行為引起的價值風險的集合，是由風險誘惑效應和風險約束效應交互作用而形成的價值預期與價值實現的嚴重偏離；企業并購既是一個投資行為，又是一個財務行為，影響企業并購財務風險的因素既有不確定性因素，又有信息不對稱性因素。
2.1.2 企業并購財務風險的類型
（1）企業的戰略制定與目標選擇風險
企業并購的過程是一個極其復雜的財務管理活動。并購過程涉及確定并購戰略、價值評估、資金籌集和支付、財務整合等眾多方面。其中，以往的研究往往忽略了選擇戰略和制定目標對并購財務風險的影響。事實上，并購的財務風險正是來自于企業的戰略選擇和對標的公司的選擇，戰略選擇和標的公司選擇錯誤是并購最大的財務風險。
在選擇目標企業時，企業應從自身并購動機出發，分析企業發展的長處和短板，探討企業將來發展的機遇和挑戰，充分進行戰略考量后選擇標的公司。在過去，學者們對目標企業選擇可能帶來的風險研究相對較少。實踐中，許多失敗的并購案例都是由于在初期對被并購企業的選擇，而不是基于企業未來的戰略方針。因此，并購標的公司的錯誤抉擇一定會帶來巨大的財務風險。
（2）企業并購目標的估值風險
企業并購的過程是一個極其復雜的財務管理活動。并購過程涉及確定并購戰略、價值評估、資金籌集和支付、財務整合等眾多方面。其中，以往的研究往往忽略了選擇戰略和制定目標對并購財務風險的影響。事實上，并購的財務風險正是來自于企業的戰略選擇和對標的公司的選擇，戰略選擇和標的公司選擇錯誤是并購最大的財務風險。
在選擇目標企業時，企業應從自身并購動機出發，分析企業發展的長處和短板，探討企業將來發展的機遇和挑戰，充分進行戰略考量后選擇標的公司。在過去，學者們對目標企業選擇可能帶來的風險研究相對較少。實踐中，許多失敗的并購案例都是由于在初期對被并購企業的選擇，而不是基于企業未來的戰略方針。因此，并購標的公司的錯誤抉擇一定會帶來巨大的財務風險。
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2.2 企業并購財務風險管理理論
2.2.1 風險識別
風險識別是指在可能產生風險的事件發生前，討論、分析和識別企業的潛在風險。這是風險管理的先決條件。歷史經驗可以對風險進行識別，也可以依靠整理數據來分析。風險識別有以下幾種方法：
集體討論方法。集體討論法可能是對風險進行識別最簡單有效的方法。首先，應由負責風險管理的公司高管進行主持并跟蹤。參加小組討論的人員應包括公司各主要部門負責人、公司各級代表，以便于識別公司的不同方面的風險。其次，對于負責人提出的主題，與會者應盡量突出他們所認為的風險內容及其可能隱藏的經濟后果。最后，主持人負責匯總、分類、評審和識別集體討論產生的所有風險的核心風險，并將討論結果遞交給相關決策部門以供參考。集體討論可以在不同的層級和部門進行，討論的結果應以某種形式傳達給企業員工，以減少風險和損失。
資產財務狀況分析方法。這種方法主要是通過現有的數據分析企業的財務狀況，然后判斷企業可能存在的潛在風險。有效使用該方法的前提是數據的完整性和可靠性。財務分析可以運用杜邦分析系統對企業償債、經營等方面進行調查，也可以用各種財務風險預警模型為企業識別財務風險給予參考。 流程分析法。通過繪制業務流程圖，對公司每個環節逐步進行分析、核對，確定企業的關鍵風險節點，并關注和控制它。另外，還有專家調查和分析方法。
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第三章 工程機械行業分析及案例介紹 .................................... 12
3.1 工程機械行業分析 .......................................... 12
3.1.1 工程機械行業定義及分類 ............................... 12
3.1.2 工程機械行業的競爭環境分析 .................................. 12
第四章 陜建機并購天成機械財務風險識別與評價 ..................................13
4.1 陜建機并購天成機械財務風險識別 ............................ 23
4.1.1 戰略制定與目標選擇風險識別 ............................. 23
4.1.2 估值風險識別 ................................................. 23
第五章 陜建機并購天成機械財務風險控制 ..................................... 39
5.1 陜建機并購天成機械財務風險的控制 ................................ 39
5.1.1 陜建機的風險降低策略 ...................................... 40
5.1.2 陜建機的風險轉移策略 ................................. 40
第六章 案例啟示
6.1 戰略制定與目標選擇風險啟示
6.1.1 確定并購戰略動因
在企業的長期發展戰略規劃中，是否需要兼并或者收購，是為了降低營運成本，還是為了擴大規模經濟，還是為了實現協同效應等發展戰略，這決定了企業是否能并購成功。根據規模經濟理論，根據企業自身經營的特征，陜建機采用收購兼并來增加營業利潤。由于企業規模變大、產品種類增加、并購后的陜建機一直在增值，規模效應因此得以實現。而企業的核心能力才是并購成功的重要因素，核心競爭力的擴張不是創造，而是競爭優勢的蔓延。
（1）根據核心競爭力，確定并購動因。從陜建機并購前后的表現來看，其并購動因似乎只是為了避免退市，一個有格局有宏圖的企業應該綜合考慮自身現狀，以決定是否并購，或為什么并購。為了協調組織各項收購活動，陜建機必須制定指導性的并購動因，這樣才可以確保并購效果。同時，它可以指示管理者進行決策的方向，也可以作為測定績效的標準。
6.1 戰略制定與目標選擇風險啟示
6.1.1 確定并購戰略動因
在企業的長期發展戰略規劃中，是否需要兼并或者收購，是為了降低營運成本，還是為了擴大規模經濟，還是為了實現協同效應等發展戰略，這決定了企業是否能并購成功。根據規模經濟理論，根據企業自身經營的特征，陜建機采用收購兼并來增加營業利潤。由于企業規模變大、產品種類增加、并購后的陜建機一直在增值，規模效應因此得以實現。而企業的核心能力才是并購成功的重要因素，核心競爭力的擴張不是創造，而是競爭優勢的蔓延。
（1）根據核心競爭力，確定并購動因。從陜建機并購前后的表現來看，其并購動因似乎只是為了避免退市，一個有格局有宏圖的企業應該綜合考慮自身現狀，以決定是否并購，或為什么并購。為了協調組織各項收購活動，陜建機必須制定指導性的并購動因，這樣才可以確保并購效果。同時，它可以指示管理者進行決策的方向，也可以作為測定績效的標準。
（2）根據并購動因，分析企業的競爭環境。競爭環境即企業外部市場環境和內部環境。分析企業在市場的地位就是對外部市場環境最好的分析，以此搜尋恰當的收購時機和目標公司。而企業內部環境是對核心競爭力進行分析，根據確定的核心競爭力和收購時機進一步確定并購的標的公司。
（3）根據目標公司，制定并購計劃。陜建機決策者應該根據企業戰略發展和對未來的期望，制定科學的并購戰略計劃，進而確定此次并購活動相關的各項要點。
（4）根據并購計劃，陜建機采取有效的對策對天成機械實施并購。 （5）根據目標價值，切實推進后期整合。整合是增強核心競爭力非常重要的環節，陜建機對天成機械的優勢資源進行合理的整合，就能得到意想不到的效果并創造出更大的價值。
（3）根據目標公司，制定并購計劃。陜建機決策者應該根據企業戰略發展和對未來的期望，制定科學的并購戰略計劃，進而確定此次并購活動相關的各項要點。
（4）根據并購計劃，陜建機采取有效的對策對天成機械實施并購。 （5）根據目標價值，切實推進后期整合。整合是增強核心競爭力非常重要的環節，陜建機對天成機械的優勢資源進行合理的整合，就能得到意想不到的效果并創造出更大的價值。
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第七章 結論
本文以陜建機并購天成機械為例，進行了深入而系統的并購財務風險識別、評價與控制研究，從而得出以下研究成果：
（1）回顧總結并購財務風險的現有理論和研究結果，有效結合工程機械行業的特點，指出陜建機在整個并購過程中所面臨的財務風險包括：戰略制定與目標企業選擇風險、估值風險、融資支付風險以及整合風險。
（2）運用定量和定性相結合的方法，識別并評價陜建機在收購天成機械過程中的財務風險，評價結果為：陜建機并購天成機械財務風險整體處于中等風險，其中戰略制定與目標企業選擇風險和估值風險處于較高水平。
（3）本文對陜建機在并購過程中所需采用的對財務風險的防控措施進行了簡要總結，基本為如下幾點：一是風險降低策略，通過股份鎖定降低并購股權稀釋風險，收購完成后保持目標公司獨立運營。二是風險轉移策略，通過簽訂《業績承諾及補償協議》的來降低潛在的并購財務風險。三是風險保留策略，陜建機認為收購天成機械不僅符合公司戰略布局，預期并購后收益還會比其預期成本高，因此選擇容忍財務風險。
（4）最后對陜建機并購天成機械財務風險控制的效果及不足之處進行了整合與總結，得出對類似企業并購財務風險控制的啟示，以期對其提供借鑒。
本文僅對陜建機并購天成機械存在的財務風險進行了研究，并針對性提出建議。但是由于時間、個人能力的限制和數據收集方面等客觀條件的限制，以及模糊綜合評價模型具有較強的主觀性，使得本文還存在著一些不足之處，本人會在今后繼續關注企業并購財務風險分析與防范中的問題，進行更深入的了解與進一步的探究。
參考文獻（略）
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