1 導論

 

1.1 選題背景及意義

2004 年 12 月 11 日，我國零售業進入全面對外開放的時代，伴隨著我國國有企業體制改革的到來，零售業實現了空前的發展。之后，零售企業開啟了無盡的擴張之路，零售企業利用自有資金，通過建立子公司或者連鎖分店，亦或是通過出資合作、股權控制和全盤收購的并購式戰略擴張來擴大自身的經營規模，拓展自己現有的市場。2008 年的經濟危機沉重打擊了我國經濟，消費拉動能力減弱，尤其是 2012 年之后，我國宏觀經濟并沒有好轉，持續受經濟危機的影響，經濟增長緩慢。隨著消費群體消費能力的減弱，零售企業的成本逐年上漲，加之電商勢力的沖擊和同業競爭的加劇等多重影響下，零售業關閉現有網點的現象頻頻發生。據統計，2012 年全國重點大型零售企業零售額增速創 1999 年以來最低，零售額實際同比增長 8.0%，增速比 2011 年下降了 10.5 個百分點。2013 年零售企業零售額同比增長 7.6%，增幅再現個位數。2014 年全國 50 家重點大型零售企業商品銷售額與上年的全年增速相比降低 10.2%；同時，實體零售企業出現“關店潮”，2014 年全國 50 家重點大型零售企業門店數相比上年減少了 11.6%，降幅相比 2013 年擴大了 5.5 個百分點。2015 年，以大型超市、百貨為主的實體店仍然遭遇業績和利潤的雙雙下滑局面，并且“關店潮”持續發酵。由此而見，零售企業面臨著巨大的挑戰。通過建立新門店來擴大企業規模的方法已然失效，這時并購式戰略擴張似乎成了當下零售業開拓市場的最優選擇。據統計，2004年到 2008 年，全盤收購形式為零售企業并購主流，但是從 2009 年開始起，通過資產收購的出資合作和股票收購的股權控制方式被越來越多的采用。從 2013 年開始，因為股票收購通過二級市場購買比較容易操作，所以股票收購受到了更多的關注。如果通過二級市場購買的方式實現股票收購，就必須要按照規定每達到一定比例就要發布舉牌公告。

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1.2 理論基礎和相關概念

 

1.2.1 理論基礎

協同效應理論，該理論認為一個企業內部或者企業主體間如果可以把各自擁有的特殊資源或者優勢資源通過某種形式進行整合，就實現優勢互補或者進行資源優化配置，從而可以提高原有效率，增強整體競爭力，提升企業盈利能力。這種整合可以是企業內部各部門間的協作互助，它是經營者有效利用資源的一種方式；也可以是企業間的戰略合作或通過并購形成的協作共享，它是企業進行資本運作和經營的一種手段。該理論強調個體和整體的關系，希望通過對個體的有效整合實現“1+1>2”的效果。同時，實現協同效應也是企業間并購的主要動機之一，尤其是進行橫向并購的企業。合作競爭理論，該理論首次將合作和競爭聯系起來，強調合作競爭，改變了人們對合作競爭的傳統認知。合作競爭理論站在企業自身利益提升和優化資源配置的視角，強調且不可一味追求競爭，將同類型企業看做對立一方，事實上，通過一定的合作，達到資源共享，反而有利于雙方降低成本，增加收益，有效客服競爭對抗性本身固有缺點。從這個意義上我們有理由相信，當今時代，合作競爭是更適合企業發展的一種戰略方式，它是一種高層次的競爭。同時，該理論指出合作競爭成功的關鍵要素:貢獻、親密、遠景。貢獻是基本，雙方彼此合作后要達到減少資源浪費卻能獲取同樣收益且要有創造更多利潤的可能；親密是一種創新的交易模式，要求雙方不僅相互信任，還要資源共享，對合作競爭起保障作用；遠景是雙方達成的一種對未來如何發展，發展到何種程度的一種規劃，是合作競爭結果的一種預期，對雙方是一種約束。并購動機理論，該理論認為企業間的并購是平等、自愿、有償的經濟行為，不同形式的并購其目的是不同的，且其動機可能不是單一的，但是基于經濟人假設，并購最終目的都是為了企業的長遠發展，從而實現股東財富最大化。并購動機可以從經濟動機、個人動機和戰略動機三類進行分析，并購的經濟動機多數出于擴大企業規模，獲得更多的市場份額，而個人動機體現了管理層或董事會的偏好與價值取向，戰略動機則更多的考慮公司的長遠發展。

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2 文獻綜述

 

2.1 國外研究現狀

2.1.1 同業并購的研究綜述

Maria T. Brouwer（2008）認為，橫向并購可以給企業帶來更好的效益，提升效率，達到優化資源配置或者形成行業壟斷的目的。Jan-Peer Laabs,Dirk Schiereck（2010），探討了橫向并購對收購方短期市場績效和長期財富效應的影響，基于對 1981-2007 的 230 例并購案例的研究，發現并購給企業帶來了正的短期績效。Cristina Pardo-Garcia,Jose J. Sempere-Monerris（2015）認為，橫向并購可能是出于戰略原因，橫向并購可以提高效率，帶來額外收益。

 

2.1.2 并購動因的研究綜述

Mitchell, Stafford（2000）認為并購行為可以提高企業價值，并從外部條件、內部條件、制度保證等角度系統分析了企業并購行為提高企業自身價值的過程。歸納這些研究結果可以發現企業并購能夠創造價值。Hien Thu Nguyen（2013）采集了 3520 個美國國內并購案的樣本力圖對并購動機進行研究，研究發現并購動機在很大程度上是不確定且難以完全清晰被描述出來的，有時價值增長與價值降低動機還可能并存，公司并購過程是一個在多因素作用下的互動過程。Vanita Tripathi（2015）通過研究 1998—2009 年間印度公司發生的并購案，試圖對跨國并購背后的動機進行揭示，研究發現主要存在 5 種動機：價值創造、效率提高、市場領導、營銷戰略與協同效益。

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2.2 國內研究現狀

廖運鳳，金輝（2008）認為我國零售業企業為了追求規模經濟效益往往會進行橫向收購，橫向收購會使企業規模擴大，成本降低從而提高利潤，形成好的規模效益，這也是我國零售企業進行舉牌的主要動因。李飛，米卜，林健（2009）通過研究發現，零售企業往往通過同業之間的并購來實現規模擴張，占據更多的市場份額。吳振球（2012）認為我國零售企業并購是關系我國經濟發展和經濟安全的重大現實問題，并論述了零售業并購的現狀（1）我國零售業的并購復雜多變（2）我國零售業多而散，需要通過并購實現規模效益（3）外資零售企業的參與加劇零售行業內的競爭，國內大型零售企業競爭力不足，喪失大量市場份額（4）我國零售業的并購分為省域內并購和省域間并購。周昱（2015）研究發現，自 2000 年以來，隨著零售業全面對外開放，我國零售業發展迅速，加之國有企業體制改革，零售業發展空前。在這個過程中，零售企業的同業并購成為其對外擴張的重要手段。自 2004 年零售業改革開放以來到 2013 年這十年間，零售業并購的案例數越來越多，尤其近幾年，國內零售企業間的并購越來越多，而且國內零售企業并購外資企業也時常發生，可見實力雄厚的國內零售業已經成為并購主體。

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3 案例介紹......... 15

3.1 案例背景............ 15

3.2 舉牌雙方介紹.... 15

3.2.1 舉牌方--永輝超市 ............. 15

3.2.2 被舉牌方--中百集團 ......... 16

3.2.3 被舉牌方第一大股東--武商聯 ...... 16

3.3 舉牌進程............ 17

3.4 大股東保衛戰.... 17

3.5 和平共處............ 18

4 案例分析......... 21

4.1 中百集團頻遭舉牌原因探究...... 21

4.2 永輝超市的舉牌動機..... 25

4.3 中百集團大股東積極的應對策略........... 30

4.4 被舉牌公司積極應對后的經濟后果........ 32

5 結論與啟示..... 41

5.1 結論....... 41

5.2 啟示....... 42

 

4 案例分析

 

4.1 中百集團頻遭舉牌原因探究

早在 2011 年年末，中百集團就遭到新光控股的突然舉牌，并且新光控股在 2012 年持續增持，多次舉牌中百集團，在穩坐第二大股東的同時，由于與第一大股東所持股份相差不大，時刻危及武商聯第一大股東的位置，一度引發關于中百集團的控制權之爭，甚至直接影響了中百集團和武漢中商的重組計劃。兩年后，舉牌“突襲”再度上演，2013年年末，永輝超市自愿披露公告稱已通過交易系統買入中百集團股份合計3399.99萬股，占中百集團總股本 4.99%。并且從 2014 年開始多次舉牌中百集團，和中百集團第一大股東——武商聯開始了漫長的股份追趕之路。短短的六年間，兩次激烈的控制權爭奪戰，無論是新光控股的偷襲還是永輝超市的突襲，為什么都選擇舉牌中百集團呢？為了完善我國國有企業的產權結構，股權分置改革應運而生，改革使股權結構趨于多元化逐漸形成多方制衡的股權結構，不再是國有股東絕對控制的一股獨大，而是更多的引入非國有資本成為國有企業的戰略投資者或者股東。股權分置改革大大降低了國有企業的股權集中度，同時股權的相對分散也引起了企業控制權的市場競爭。長期以來，中百集團第一大股東——武商聯持股比例較低，持有其股份不到 20%，與第二大股東所持股份相差不大，差距基本處于 5%-10%之間,除了第一大股東和第二大股東持有股份超過 10%，其余股東持有股份均不到 5%，可見其股權結構相對分散，見表4-1 和表 4-2。甚至有時第一大股東持有股份還不到總股份的 10%，使其股權結構處于高度分散的狀況，集團隨時面臨控制權爭奪戰。

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結論

 

本文通過研究中百集團頻遭舉牌的原因和永輝超市舉牌中百集團的動機，進而探討了被舉牌方的態度與應對策略，并且通過舉牌對公司資源協同、公司治理、公司市值和經營績效等經濟后果方面的分析和舉牌前后公司在上述三個方面的對比發現被舉牌方的應對是有效的。通過本案例研究發現：

第一，對于競爭激烈的零售業市場來說，同業之間通過并購擴大規模必不可少，同業并購或許可以把挑戰轉化成發展壯大的機遇，但是并購并不是最終目的，為企業贏得利益最大化才是最終目標，這就需要同業之間在競爭中合作，比如通過同業舉牌與被舉牌企業建立互惠共贏的戰略合作模式，充分發揮雙方在各自區域的龍頭優勢、利用現有市場網絡、采用后臺比價的方式進行聯合購買，提高議價能力，通過共享物流提高效率節約成本，最終實現共同發展、合作共贏。

第二，股權分置改革大大降低了國有企業的股權集中度，使股權結構趨于多元化逐漸形成多方制衡的股權結構，不再是國有股東絕對控制的一股獨大，這就使一些優質的國有企業的股權結構相對分散，在股市低迷時期，這類型的企業股價低，企業價值大容易成為被舉牌對象。

第三，舉牌的動機主要有三方面，即短期財務投資，長期戰略投資和覬覦被舉牌企業控制權的收購，而同業企業通常是為了獲得規模效益，其舉牌的動機往往更傾向于橫向并購或者戰略合作。

第四，舉牌會引起被舉牌企業的股權結構變化，影響其大股東構成，而且舉牌企業通常會積極進入董事會，因此被舉牌企業的董事會組成也會有所不同，加入新成員的董事會往往會更加優化，同時，如果被舉牌企業采用合理的應對策略，其股價往往會隨著舉牌事件的發生而呈上升趨勢，如果通過舉牌實現合作，形成規模效益，會降低被舉牌企業的部分成本，提高毛利率。

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參考文獻（略）