（一）選題背景與意義 

我國信托業在近十年來取得了比較迅速地發展，并成功取代保險業成為僅次于銀行業的我國第二大金融子行業。在此背景下，一些新興的信托業務產生并得到迅速推廣，股權收益權信托便是其中之一。股權收益權信托的出現，使中小企業融資困難的問題多出了一種解決方式，受到眾多企業股東的歡迎。與此同時，從廣大的社會投資者的角度來看，也增加了一種良好的投資方式。可是因為法律的滯后性等多方面的原因，我國的現行立法對股權收益權信托的規制較少，這導致股權收益權信托的發展處于一種無序的狀態，承擔的法律風險也比較大。  目前，我國從立法上對信托公司以及信托計劃的規范主要是借助于“一法兩規”來實現的，具體是指《信托法》、《信托公司管理辦法》以及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》三者，并沒有針對股權收益權信托出臺詳盡的法律文件。股權收益權信托的登記、信息披露、稅收、監管等具體制度完全處于一種不完備的狀態。 在理論上，對于股權收益權信托制度之如何構建，學界的關注程度不高。因此對于我國股權收益權信托制度的研究也相應較少。如何針對我國股權收益權存在的不足及問題構建出符合我國國情的法律制度，是一個亟須得到解決的理論問題。 在實踐中，股權收益權信托因其良好的彈性以及靈活性，得到融資方和社會投資者等各方面的推崇。所以它一般涉及的資金數額比較大，牽扯人數眾多，但因缺少具體的法律規制，一旦有法律風險的發生，便會造成巨大的社會影響。 因此，不論是立法層面還是理論層面，還是實踐層面，對我國股權收益權信托制度進行研究，都有著重要意義。本文闡述了股權收益權信托的定義及功能，厘清了股權收益權信托當事人之間的法律關系，分析了當前我國股權收益權信托制度存在的問題并提出了完善的建議，希望能夠推動我國股權收益權信托制度盡早完備。  

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（二）文獻綜述 

目前學界對于我國股權收益權信托制度的研究成果還比較少，并沒有相關的專著，大多數的研究成果是以文章的形式出現的。有的文章將股權收益權信托放置于股權信托中與股權表決權信托一起進行討論，如《論股權信托》1；有的文章將股權收益權信托列入“收益權”類信托產品進行研究，如《我國“收益權”類信托產品法律規制研究》2；也有少量對我國股權收益權信托制度進行單獨研究的文章。 這些對我國股權收益權信托制度進行單獨研究的成果當中，主要觀點有如下幾種：（1）從股權收益權信托所觸及的相關法律關系入手，探討相關制度的構建。如《股權受益權信托法律制度研究》3認為股權收益權信托中，存在著雙層信義關系，一層是委托人與受益人之間的信義關系，還有一層是受益人與受托人之間的信義關系。股權收益權信托的信托財產管理權屬于受托人，而受益權屬于受益人，這兩種權利的分離是該信托法律關系之實質，其相關的權利與義務正是基于此而產生的。《論股權收益權信托的法律地位和立法完善》4一文則將股權收益權信托的法律關系分解成兩種，其一，是指投資者與信托機構之間的信托關系；其二，是指公司與信托機構的信托關系。（2）探討股權收益權的法律性質同時分析股權收益權信托是否可行。如《“股票收益權”的迷思和破解》5一文認為“股票收益權”中包括股利分配請求權、剩余財產分配請求權和按比例股利分配權等股東權利，但股份轉讓后的轉讓價款是不是也歸屬于“股票收益權”，還有待商榷。該文的結論是股票收益權信托是可行的，但是應當在股權托管中心或者產權交易中心進行登記。《股權收益權信托面臨的困境研究》6的觀點是股權收益權是權利人即股東對股息紅利、公司剩余財產和其他收入的請求權，可以通過依法來對其進行轉讓，并且可以作為信托財產。因此信托公司用其募集之信托資金來受讓股權收益權是合法的。（3）探討股權收益權信托之中股權收益權轉讓以及回購可能面臨的風險并提出相應對策。《解析股權收益權轉讓及回購協議能否被賦予強制執行效力》7一文中寫到，對股權收益權轉讓及回購賦予強制執行效力，不論是理論層次或是實際層次都是可行的。其面臨的風險主要有通過合法形式對非法目的進行商業操作和有失公平，這需要公證機構、法院、當事人雙方共同努力來回避。 

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一、股權收益權信托概述  

 

（一）股權收益權信托的定義 

所謂股權收益權信托，是指委托人將其所持有股權的收益權從股權中分離，轉讓給受托人，受托人按照信托合同約定的目的進行管理與處分的行為。 改革開放以后，在中國沉寂了幾十年的信托業終于得到了新生。2001 年《中華人民共和國信托法》頒布之后，中國信托業更是得到了飛速的發展。如今信托業已經超越保險業成為我國第二大金融子行業，僅僅排在銀行業之后。在行業高速發展的背景之下，一些新型的信托產品不斷被引進以及涌現出來，比如中小企業集合信托、藝術品信托、保險金信托、互聯網消費信托等等。股權收益權信托就是在這種大環境下應運而生的。 下例即為一個非常典型的股權收益權信托產品： 中江國際信托股份有限公司（以下簡稱“中江國際”）在 2013 年推出“中江國際....金虎 219 號新湖控股股權收益權投資集合資金信托計劃”。8該計劃的操作如下：新湖中寶將持有的 61225 萬股新湖控股的股權收益權信托給中江國際，簽訂信托合同，允許中江國際將股權收益權再次轉讓給社會投資者，同時取得信托資金的使用權，用于公司日常支出與負債結構的調整。之后，中江國際與社會投資者簽訂信托投資協議，社會投資者支付協議規定的與從中江國際所再轉讓股權收益權對應的價款。信托期限屆滿，新湖中寶溢價回購之前所轉讓的股權收益權。信托存續期間內所產生的信托收益，作為回報給予受益人即社會投資者。在新湖控股與中江國際的信托合同之中，為了保證還款，新湖中寶用其持有的 61225 萬股新湖控股的股權為該信托融資提供質押擔保，同時，新湖中寶實際控制人黃偉、李萍夫婦需要為該信托融資提供無限連帶保證。

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（二）股權收益權信托的特點 

股權收益權信托是一種商事信托。所謂商事信托指的是信托人將財產交與信托機構設立信托，信托機構對信托財產進行運用、管理和處分，為信托受益人（信托人自身或由其指定受益人）獲取收益或實現特定信托目的的商事活動。9商事信托有如下幾個特征：第一，風險隔離。信托財產與信托人的其他財產，信托財產與信托機構的固定財產和受托管理的其他財產相隔離；第二，信托財產所有權和使用權分離。信托期間內，信托人不是信托財產的登記所有人，信托機構享有對信托財產管理、處分和收益的權利，信托受益人享有受益權；第三，信托財產的表現形式是份額化。在信托設立后，信托財產存在方式一般是份額化的信托單位。利于投資者的投資；第四，信托財產的準法人運作。在商事信托設立后，信托財產的地位轉變成為一種準法人地位。信托受益人大會類似于股東大會，信托合同類似于法人章程，信托財產類似于企業財產。 

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三、我國股權收益權信托制度之現狀及問題 ........ 18 

（一）我國股權收益權信托制度的現狀 ........ 19 

（二）我國股權收益權信托制度存在的主要問題 ..... 19 

四、我國股權收益權信托制度的完善 ............ 27 

（一）完善股權收益權信托登記公示制度 ..... 27 

1.明確股權收益權信托制度的公示方法 ........... 27 

2.明確股權收益權信托登記申請人 ........ 28 

3.明確股權收益權信托登記機關 ........... 28 

4.明確股權收益權信托登記的內容 ........ 29 

（二）完善股權收益權信托信息披露制度 ..... 30 

1.加強強制性立法力度 ......... 30 

2.完善責任追究機制 ............ 30 

3.健全信息披露的內容 ......... 30 

4.完善信息披露的程序要求 ............ 31 

（三）股權收益權信托稅收制度的完善 ........ 31 

1.域外股權信托稅收制度的啟示 ........... 31 

2.對于我國股權收益權信托稅收制度之構想 ..... 34 

（四）完善股權收益權信托監管制度 ........... 36 

 

四、我國股權收益權信托制度的完善  

 

（一）完善股權收益權信托登記公示制度 

在股權收益權信托業務數量逐漸增多，已經成為了現階段信托領域的重要分支。為了能夠有效的對股權收益權信托的法律效力進行保障，股權收益權信托的信托主體通常都會向工商行政管理部門要求辦理一些登記手續。但是需注意的是，由于我國立法具有一定的滯后性，特別是在實踐操作的過程中，并沒有明確的法律法規對股權收益權信托的登記進行規定。這直接導致股權收益權信托的登記困難，因此股權收益權信托的當事人通常為了規避法律風險將股權收益權信托轉化為其它的信托形式。 具體來說，我國《信托法》的第10 條中關于信托登記的規定，雖然表明了信托登記的過程中應該堅持公示的原則，但是由于與信托登記相配套的制度不夠完善，加上關于并沒有相關的操作對登記行為進行整理。總之，我國現階段股權收益權信托登記制度仍然處于初級發展階段。特別是在信托登記機關、信托登記程序、信托公示等多個方面應該加大立法力度，實現股權收益權信托登記公示制度的完善。為了能夠實現信托財產獨立性的要求，則委托人與受托人發生轉讓關系時需要將其進行公示，表明股權收益權的轉讓正式生效。同時，還需要表明所轉讓的股權收益權的轉讓是獨立于受托人固有財產之外的。除此之外，假如不對信托制度進行公示，很有可能出現第三人利益受到侵害的問題。總之，在發生股權收益權轉移行為的過程中，需要將其信托關系予以公示。 

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結    論  

 

信托制度憑借其自身靈活多樣的優勢，在與公司法進行全面融合之后，創造出了巨大的潛能。在公司制度與信托制度這兩項制度相結合之后，股權收益權信托這種全新的信托形式便順應潮流的產生了。它是一種特殊信托，既可以重新對股東權利進行合理分配，又可以將股東控制權從其股東權利中完全分離出來。由于股權收益權信托體現出來的特殊魅力，使得它在學術界以及現實中都受到廣泛地關注。 股權受益權信托具有很多方面的功能與作用，如作為穩定的融資來源、為資產管理工作提供有利條件、促使融資難問題得到有效解決、提供融資擔保等等，適用范圍非常廣。但從立法角度而言，由于未針對具體的信托運作出臺相應的保障機制，導致該項信托形式存在推行難問題。 為了在全國范圍內順利推行股權受益權信托這一新型的信托模式，就需要從制度及立法層面給予高度的關注，通過健全相應的制度，規范股權收益權信托的登記公示、信息披露、稅收、監管。 由于受到知識結構與能力水平等因素的限制，筆者在研究股權收益權信托時還缺乏一些廣度與深度，對于相關知識的掌握稍顯不足，對相關問題的研究還不夠深入，還需要日后進一步提升，因此希望得到各位的指正。 

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參考文獻(略)