1.1 研究背景和意義

1.1.1 研究目的及意義

隨著市場經濟的不斷發展，現代企業面臨的經營環境日趨嚴峻，企業內部存在著錯綜復雜的多層次委托代理關系，各利益相關者之間的博弈使得企業的發展并非一帆風順。而近年來，一系列財務舞弊案的不斷爆發引發人們對內部控制制度的高度關注和深刻思考。無論是金融危機中“雷曼兄弟”的崩塌，還是中航油的重大舞弊案件，都充分反映了即使內部控制體系設計再完善，企業如果不能對其進行持續監控，不能快速修正內部控制缺陷，再完美的內部控制規章制度也只能成為一紙空談。

內部控制缺陷產生于內部控制系統設計和運行的多個方面，對其識別不是一個簡單的過程，有些看似微小的錯誤，很有可能就是潛在的內部控制缺陷，如果在平時的企業管理中對內部控制系統的薄弱環節不加注意，就有可能使潛在的缺陷轉化為真正的危機，進而導致公司利益受損，甚至破產。這充分表明，內部控制缺陷的存在會在很大程度上制約公司的持續發展。因此，對可能引發缺陷的因素進行深入分析，尋找相應的措施和手段預防并修復缺陷，對于完善內部控制體系建設，增強內部控制系統防范風險的能力具有重大意義。

根據我國相關內部控制法律法規的規定，公司的經營著，特別是公司的高級管理人員，對內部控制建設和運行負有監督管理和評價的職責，這充分體現了管理者在內部控制體系建設和運行中的重要地位，其行為是否規范將直接影響內部控制的效率和效果。因此，想要從根本上提高內部控制有效性，就必須加強對管理者行為的監管，優化公司治理體系，對董事會、監事會和管理層進行明確的權責分工，使其在實現自身價值的同時確保股東利益的維護和公司目標的實現。只有真正的用制度去約束管理者，實現公司內部各利益相關者的制衡，才能從本質上消除內部控制存在的缺失與漏洞，才能從根本上保證公司內部控制體系的健康運行。

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1.2 研究思路與技術路線

1.2.1 研究思路

本文基于公司治理視角，通過對內部控制、內部控制缺陷及公司治理等相關概念和?文獻的梳理，以兩權分離理論、委托代理理論、控制論為理論基礎，以“提出問題、梳理文獻、闡述理論、實證研究、提出建議”的思路，系統研究公司治理結構中的不同因素對內部控制缺陷的影響。?

每個研究都需要相關的理論作為研究依據，委托代理理論為本文的研究提供了最根本的理論基礎。委托代理理論產生于 20 世紀 30 年代，主要解決的是公司產權分離所導致的一系列問題，其中心任務是委托人如何設計最優契約來規范代理人行為。委托代理關系是處于信息劣勢的委托人和處于信息優勢的代理人間相互博弈而達成的一種契約關系。委托代理理論認為，由于信息不對稱和機會主義的存在，代理人可能為追求自身利益最大化而出現舞弊行為，從而引發內部控制缺陷，影響公司治理效率。為了有效解決委托代理問題，提高內部控制質量，委托人就要思考如何制定合理而高效的激勵約束機制，以期在充分利用代理人的專業知識管理公司的同時最大程度地減少委托人和代理人之間的利益沖突。這種監督約束機制的設計和安排也是公司治理結構關注的核心問題，可以說，委托代理理論將公司治理結構與內部控制有效地串聯起來。

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第二章 概念界定及文獻回顧

2.1 相關概念的界定

這部分將就本文研究的主要對象，內部控制、內部控制缺陷及公司治理等概念進行解釋闡述。

2.1.1 內部控制

18 世紀中葉，得益于工業革命蓬勃發展，公司規模不斷擴張，資本市場化傾向不斷加強，現代企業的內部控制應運而生。內部控制理論的發展，從最早的會計賬戶和會計人員分離而形成的內部制衡，到如今的以風險識別和管理控制為主的風險管理體系，主要經歷了五個階段。

關于內部控制的定義，早期由于研究領域和環境的不同，存在巨大的差異。但近年來，隨著相關研究的不斷深入，學術界對這一概念有了更加全面的理解，對內部控制的認識逐步達成統一意見。最早對內部控制進行界定的是美國注冊會計師協會（AICPA），該協會于 1936 年頒布的關于“注冊會計師對公司財務報表進行審計”的規定指出：內部控制是指在公司內部實行的，旨在為保障公司現金和非現金財產安全、提高會計數據質量的一系列方法和手段。1949 年，AICPA 下屬的審計程序委員會發布相關文件，認為內部控制是組織為保證財務報告可靠性、提高組織運行效率而制定的能確保組織順利并有效運行的各項管理政策和措施。1988 年，該審計委員會在對內部控制進行界定的基礎上，進一步明確企業內部控制的目的是保證企業經營目標的實現。

?公司內部控制是否有效，是否能確保公司目標的實現，與公司是否存在內部控制缺陷息息相關。COSO 委員會發布的《內部控制整合框架》（COSO-IC）和《企業風險管理框架》（COSO-ERM）認為，缺陷可以分為兩類，一類是實際存在的缺點，另一類是潛在的或者已經察覺到的有可能危害公司利益的缺陷。無論是實際的缺點還是潛在的缺陷，如果有效監控，都有可能成為提高內部控制質量、強化公司風險防御能力的動力。

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2.2 國內外研究動態

2.2.1 公司治理與內部控制關系研究

公司治理與內部控制理論的發展為該領域的研究提供了良好的基礎，其中，西方國家最先涉足公司治理與內部控制關系的研究。20世紀80年代，英國會計造假案的頻繁發生使得這一時期誕生了著名的公司治理和內部控制關系研究三大報告——卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告。這三份報告得出一致結論：內部控制存在于公司治理的過程之中，治理效率的提高得益于內部控制的有效實施。與此同時，美國也開始極大的關注公司治理與內部控制關系的研究領域，如1992年COSO委員會發布的《內部控制整合框架》，2002年美國國會頒布的SOX法案以及2004年修訂的《企業風險管理框架》，這些文件或法案都為加深我們對于公司治理與內部控制關系的認識提供了依據。RichardRoberts(2004)在研究SOX法案第404條款時發現，內部控制的有效性對公司治理具有重要作用，從而提出了“建立符合公司治理要求的內部控制體系”的觀點。Zabihollah和Rezaee(2007)在探討如何完善內部控制系統時指出，公司治理和內部控制存在互動性關系，健全的內部控制體系有助于改善公司治理效率，而合理優化的公司治理結構在提高內部控制有效性方面也發揮著巨大作用。Beng Wee Goh(2007)研究SOX法案頒布后那些按規定披露內部控制信息的上市公司的治理效率，發現存在內部控制缺陷的公司，其公司治理效率普遍較差，公司治理結構與內部控制存在相互影響、相互制約的密切關系。?

?在研究公司治理與內部控制互動關系的同時，一些學者認為，內部控制是完善公司治理的重要途徑。Stephen(2008)以上市公司的財務數據為研究對象，分析運行良好的上市公司所具備的公司治理特點，研究發現內部控制運行效率的提高，可以提升公司識別并控制風險的能力，減少管理層舞弊行為的發生，從而平衡各利益相關者的利益訴求，健全公司治理結構。另外，也有學者研究公司治理對內部控制的反作用。Lanra(2003)研究發現，內部控制的最終目標是防范公司風險，而公司治理的不斷優化有助于促進內部控制的發展。Udi Hoitash等(2009)研究了基于SOX法案第404條款和第303條款的上市公司財務報告，比較了不同公司的管理制度，結果發現公司治理效率與內部控制質量成正比，內部控制的質量隨著公司治理效率的改善而提高。?

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第三章 理論基礎及研究假設...............................18

3.1 理論基礎 .................................... 18

3.1.1 兩權分離理論 ............................. 18

?第四章 公司治理結構對內部控制缺陷影響的實證研究......................25

4.1 樣本來源、變量定義和模型構建....................... 25

4.1.1 樣本來源 ...................... 25?

?第五章 研究結論、建議與展望......................33

5.1 研究結論及建議......................... 33

5.1.1 研究結論 ....................... 33

 

第四章 公司治理結構對內部控制缺陷影響的實證研究

 

4.1 樣本來源、變量定義和模型構建

4.1.1 樣本來源

本文以 2010 年五部委聯合發布的《企業內部控制配套指引》為契機，以 2010-2012年間深市主板 A 股上市公司作為研究樣本。由于深市較早開始實行內部控制自評報告的強制披露，關于信息披露方面的數據資料較豐富，信息質量較高，且深市具備完善的信息披露“誠信檔案”，有利于提高數據收集的可靠性。由于主板、中小板和創業板對內部控制實施的相關規定存在明顯差異，而發行 B 股和 H 股的上市公司也受到不同法規和環境的影響，所以本文僅研究深市主板 A 股上市公司的內部控制缺陷影響因素。

2010-2012 年間，深市主板 A 股上市公司共有 1413 家，剔除金融保險類上市公司、在 2010-2012 年間上市或者退市的公司以及數據缺失的公司，共得到 1359 個有效樣本。公司治理和相關財務數據來源于 CCER 數據庫和國泰安數據庫，年度報告和其他公告數據來源于巨潮咨詢，內部控制缺陷數據則由手工收集獲得。

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第五章 研究結論、建議與展望

 

5.1 研究結論及建議

5.1.1 研究結論本文通過梳理公司治理結構與內部控制的相關文獻，闡述兩者相互關系的理論依據，剖析了公司治理結構作用于內部控制缺陷的機理，并以 2010 年我國頒布《內部控制配套指引》為契機，以 2010-2012 年我國深市主板 A 股上市公司為研究樣本，實證分析了公司治理結構對內部控制缺陷的影響，發現公司治理結構中的相關因素將影響內部控制缺陷的存在，具體結論如下：

（1）實際控制人為政府的公司相較于其他公司，擁有更多的資金和資源，可以在維持公司正常經營的同時留有余力，為內部控制建設提供更多經濟上、資源上和人員上的支持，促進內部控制體系建設，提高其識別風險、防御風險、應對風險的能力，其一般具有更高的內部控制質量，并且在內部控制出現問題時，更有可能也更有能力投入資金資源完善內部控制建設。究其原因，這可能與政府需要維持自身的公眾形象有關，其希望通過不斷完善內部控制建設，向外界傳遞積極正面的內部控制信息。

（2）股東大會會議次數與內部控制缺陷存在正相關關系，那些存在內部控制缺陷的公司，一般更多的召開股東大會，并以此方式強化對管理層行為的監督。

（3）董事會的獨立性越強，內部控制缺陷產生的可能性越小。獨立董事的存在，能在很在程度上強化董事會的監督能力，從而抑制各種舞弊違規行為的發生，提高內部控制系統實現公司經營目標的能力，這也將有助于防范內部控制風險，減少內部控制缺陷。

（4）“兩職合一”的領導結構更容易引發內部控制缺陷。在公司治理中，當董事長兼任總經理時，公司監督職能和管理職能集中于同一個人手中，這將弱化董事會對管理層的監督效率。更有甚者，董事長為獲取一定的經濟利益，向董事會施壓，妨礙董事及其他利益相關者對管理者的行為進行監督。

?參考文獻（略）