第 1 章 緒論

1.1 研究背景
正如 Adam Smith（1776）指出企業的管理者就像富人家的管家，必然同其主人擁有不一樣的價值訴求，這必然引發對其進行監管（monitoring）的要求。對于企業來講這就需要一個較好的治理機制（governance mechanism）來解決這種由于所有權和經營權相分離所導致的代理問題，而董事會就這樣隨著企業經營實踐，自然而然的產生，又被以法律形式固化下來。然而，董事會的現實發展隨著所有權和經營權的進一步分離、所有權分散化、資本市場和經理人市場發展，以及法律體系和監管機構的強化，經歷了一個漫長的自我演進和外界約束過程，延生出具有外部性和獨立性的獨立董事（outside independent directors），并在公司董事會中的作用占有越來越高的比例，擁有越來越高的權力。因此，獨立董事源于公司治理機制完善的要求，其是隨著資本市場的發展和成熟而自發產生并演進的。獨立董事制度最早起源于 20 世紀 30 年代的美國。隨著現代企業制度的發展，公司股權日益分散，高度分散的股權使公司所有者無法對公司進行直接監督，最終導致了現代企業所有權與經營權的分離。在這種所有權與經營權分離的情況下，以往的企業治理之機存在了很大的問題，即僅僅靠股東、管理者和債權人三者很難完成獨立的公正的監督工作，為此美國公司制的實踐者率先給出獨立董事這個治理安排，試圖緩解由企業內部代理問題引發的治理問題。但是，在早期美國資本市場的實踐中，獨立董事制度并沒有被普遍強制使用，而只有一小部分公司自己主動設置，致使獨立董事制度在理論上的積極作用在資本市場上沒有很好的普遍顯露出來；之后，隨著獨立董事制度的積極作用不斷顯現，大量的公司引入獨立董事制度；最終，其被外部監管部分以法律形式強制固定下來，并反向要求符合標準的公司必須設置獨立董事制度。
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1.2 研究意義與目的
獨立董事制度是伴隨著公司治理機制完善進程而來的。雖然中國古代有也很多類似公司制的實踐，甚至早在元代之前，即公元十三世紀之前，就有大量的類公司制的企業形式存在，并在元明清三代發展到極致。但是，由于十九世紀后半葉至二十世紀中期，中國經歷了一個由外強主導的被迫的社會制度變革，之后進入社會主義采取公有制模式進行生產經營。直到 1978 年十一屆三中全會通過并在 1979 年正式實施的對內改革、對外開放政策，才逐漸引入西方成型的現代公司制。1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過的《公司法》結束了中國現代公司制的“摸石頭”的階段，以及后續 1999 年修正、2004 年修正、2005 年修訂和 2013 年的修正，明確了公司制在中國經濟運行中的地位。基于現代公司制源于歐洲，雖然中國的公司制實踐可能更早，存在很強的 La Porta、Lopez-de-Silanes、Shleifer 和 Vishn（yLLSV，1998）所提及到制度進化趨同效應，但是由于歷史的原因，中國現行的公司制主要是舶來品，遵循著先模仿大陸法系后模仿海洋法系的過程，即在 1993 版的《公司法》中只有大陸法系德國的監事會，直到 2005 版的《公司法》才真正確認上市公司應當擁有源于海洋法系美國的獨立董事制度。而在其中，為了實踐的需要，證監會于 2001 年 8月 16 日發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，在上市公司中引入獨立董事制度。基本明確和完成了獨立董事在公司治理機制中的地位和作用。
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第 2 章 文獻綜述

為了更好的系統理解獨立董事主動設置和獨立董事同業聲譽的研究價值和意義，本章從公司治理機制文獻研究入手，并將作為公司治理機制重要組成的董事會的文獻加以整理和綜述，強調了獨立董事的重要公司治理作用。本章這樣的文獻綜述順序安排，主要是基于如下的追溯分析邏輯，即為了更清晰的說明獨立董事制度存在的價值，那么就必須先搞清楚其在董事會中的地位，而董事會又是公司治理機制的重要組成部分，因此必須先把公司治理機制做一個清晰的闡述。并且，本文研究還涉及到獨立董事主動設置和獨立董事同業聲譽對其他公司治理機制，尤其是董事會相關公司治理機制的作用的影響，因此，必須先完成公司治理和董事會相關文獻的梳理。由于獨立董事是董事會的重要組成部分，這必然導致大量董事會和獨立董事的相關研究存在交叉，為此，本章將把涉及到獨立董事部分的董事會相關研究單獨劃分出來，轉入獨立董事相關文獻綜述中。根據本文的獨立董事概念的界定，即采用中國證券監督委員會在 2001 年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的概念界定，這導致本文使用的獨立董事同代理理論衍生出的外部董事概念外延一致，同以往研究中的董事類型存在交叉，因此，本章將重合比較高的外部董事相關研究都歸入獨立董事的研究范疇，而其他董事類型，如：內部董事、關聯董事和互鎖董事等，均放在董事會構成和特征的文獻綜述部分加以整理和分析。

2.1 公司治理和董事會相關文獻綜述
作為本文研究的重點，即獨立董事主動設置和獨立董事同業聲譽，其積極的治理作用，是源于獨立董事制度的構建，而獨立董事又是公司治理機制的一個重要組成部分。為了更清晰的完成相關文獻的梳理，本章將以公司治理的基礎理論，即制度經濟學、產權理論、代理理論、契約理論和利益相關者理論等理論，相關文獻為起點，深入分析這些理論發展的脈絡，進而對相關公司治理研究的文獻展開更為細致的分析。然后，對細分和有針對性的對公司治理中重要的組成部分，即董事會，展開相關研究文獻的綜述。之后，在對獨立董事制度相關文獻加以梳理和分析的基礎上，進一步對獨立董事同公司業績、獨立董事同盈余質量之間的關系的文獻加以梳理。這樣，本章將通過在時間線索上和內容層面上，完成對相關理論的傳承和發展脈絡的梳理，如圖2.1 所示。
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2.2 獨立董事相關文獻綜述
在早期，將獨立董事引入董事會，主要是為了解決董事會專業性不強、內部人操縱董事會等問題，以便更好的為了股東利益服務（Greenough 和 Clapman，1981）。但是，隨著獨立董事的獨立身份和地位的提升，其已經擺脫了股東的影響，緩解了公司內部存在的代理問題201，超然于所有利益相關者的利益至上202，成為了真正的公司的監督者、建議者和決斷者。本章這里將有關獨立董事，尤其是本文研究重點，即獨立董事設置和獨立董事聲譽，相關文獻進行梳理，試圖給出了一個清晰的研究線索和思路。這里還要指出的是，對于本文用以衡量獨立董事主動設置和獨立董事聲譽的公司治理作用的結果，即企業價值，包括公司業績和盈余質量，將被獨立出來放在本章下一部分加以集中綜述。這里還要強調一下，本部分將把以往文獻中的獨立董事和外部董事兩個概念統一化，即視同其具有相同或相似的公司治理作用，并為了尊重原有文獻的相關研究內容的論述，將獨立董事和外部董事在文獻梳理中混用。
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第 3 章 理論分析與假設提出......73
3.1 相關理論分析 .... 73
3.2 假設提出 ..... 89
第 4 章 實證研究設計....94
4.1 實證模型構建 .... 94
4.2 變量定義 ...... 97
4.3 樣本選擇與數據來源 ..... 115
4.4 研究方法與工具 ...... 122
4.5 本章小結 .......... 123
第 5 章 實證研究結果及分析....125
5.1 樣本描述性統計分析 .... 125
5.2 主樣本所涉及代理變量的相關分析和獨立樣本 t 檢驗 ..... 146
5.3 模型回歸分析 ......... 157
5.4 穩健性研究和附加研究 ....... 192
5.5 本章小結 .......... 199

第 5 章 實證研究結果及分析

在理論分析和假設提出基礎上，本文完成了相關的實證研究設計，包括：實證模型構建、變量定義、樣本選擇和數據來源，以及相關研究方法與工具的選擇。因此，為了更好的檢驗本文提出的研究假設，揭示獨立董事主動設置和獨立董事同業聲譽對公司業績與盈余質量的關系，本章將使用中國 A 股上市公司數據，根據實證研究設計，完成相關的實證研究，并對所獲得的實證研究結果進行深入分析。本章所涉及的實證研究具體包括：樣本描述性統計分析、主樣本涉及代理變量的相關分析和獨立樣本 t檢驗、主樣本的模型回歸分析。并且，在主樣本的回歸分析中，使用雙被解釋變量，以及高獨立董事同業聲譽作為獨立董事同業聲譽的替代變量，完成相應的穩健性檢驗；并且附加檢驗了獨立董事主動設置和獨立董事同業聲譽對盈余管理的作用。為了進一步確保模型回歸分析結論，本章最后還進行了獨立的穩健性研究和附加研究，即提高獨立董事主動設置樣本數比例的配對樣本的模型回歸分析和 2008年之后國有上市公司子樣本的模型回歸分析。

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結論

通過對獨立董事制度演化進程的梳理、相關文獻的收集和整理、理論分析和實證研究，本文獲得比較豐富的研究發現和結論。本文研究發現，獨立董事制度的出現是一種為了完善公司制發展需要而自然演化的結果，其出現有著內在的客觀要求，說明其具有很好的公司治理作用。當公司制下所有者和管理者的沖突日益加重，董事會就成為了一個相對有效的監管機制，來削弱兩者之間的代理問題。而董事會的監管職能的發揮，又取決于董事會成員的構成，即董事會成員背后所代表的利益相關者的身份。因此，僅僅靠由所有者和管理者的代表構建的董事會，依舊不能有效處理兩者之間的代理問題，這將導致董事會構建所消耗的代理成本，并未獲得有效的監管收益。這就必須從所有者和管理者，乃至其他公司的利益相關者之外，聘用不代表任何一方利益的外部人作為董事會成員，來提升董事會的監管和決策支持能力。與此同時，董事會還因為其所面臨的專業性不足的問題，也需要引入獨立董事的外腦，來彌補其不足。這就是獨立董事制度自發產生的理論背景和實務要求。從這一點上，獨立董事制度應當能成為董事會公司治理機制的重要構成部分，并且，利用其特有的屬性，提升董事會與之相關的公司治理機制的積極公司治理作用。
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參考文獻（略）