本文根據現有的理論研究成果，結合我國企業在海外并購活動中所要面臨的財務風險，以天齊鋰業海外并購 SQM為例。首先闡述了海外并購方面的相關理論；其次針對天齊鋰業進行案例研究，分析了天齊鋰業在并購財務風險管理的過程中存在的問題并剖析了原因，以定量和定性結合的方法進行深入的分析，最后提出了相關的財務風險應對措施，進而為我國企業在海外并購活動中能夠采取有效的防控財務風險的措施提供了一定的參考和依據。

第一章  緒論

第一節   選題背景及研究意義
一、  選題背景
基業長青是大多數企業奮斗的目標，而在發展的過程中，擴張的速度、成本的高低以及戰略轉型的需要都是企業發展所考慮的因素，因此，成本低、速度快的發展方式則變成了企業占取競爭高地的主要途徑。就目前而言，實現企業增長大多都依靠內生增長、并購和戰略聯盟。在上述三種途徑中，內生增長主要依靠企業自身的發展條件，一旦陷入瓶頸期，企業發展就會停滯不前；戰略聯盟雖然更加高效、靈活，但較前者有一定的門檻和條件，在經營方面交集多的企業間發生的比較頻繁，此時，若無法尋求合適的企業結成聯盟，那大多數企業就會選擇并購的方式來達成自身的擴張需要。
經過近百年的發展，并購逐漸成為企業滿足自身擴張需求的重要方式。并購作為企業用來優化資源配置的方式，可以將生產所需的資源集中到有競爭力的業務中，不僅能擴大企業的規模、提升行業戰略地位，還可以獲取目標企業的先進技術，對提升自己的綜合競爭能力有著積極作用。與此同時，隨著世界經濟一體化的持續深入及國內市場的逐漸飽和，企業紛紛將矛頭對準海外市場，而海外并購就成為企業優化產業結構、推進國際市場進程的重要手段。相較于西方發達國家在海外并購市場上的活躍程度，我國企業的活躍度較低，但近年來的參與程度也有了明顯的提升，越來越多的國內企業對海外并購這種更為復雜的并購進行了嘗試。隨著并購經驗的積累，國內的投資者和企業家慢慢認識到，成功的海外并購在開拓國際市場、迅速掌握先進技術、高效引進優秀人才、獲取戰略性資源等方面有著極大的積極作用，為加快企業的擴張進程且推動其跨越式的發展提供了無限可能。 ...........................

第二節   國內外文獻綜述
一、 并購財務風險產生原因的研究
Paul Draper(2008)[1]等人通過研究發現，在并購前的階段，大多數的交易對方都無法充分了解到技術、市場等信息，這種信息上的不對稱為并購的財務風險埋下了隱患。Kim Jung(2016) [2]提到當企業的資產收益率較高時，盡管企業需要開拓國際市場，但是部分股東為了自身利益會持反對的意見，當并購開始后，管理層和企業發展目標不一致也會造成并購時產生財務風險。Muratova(2018)[3]通過對中國 2006-2015 年上市公司的面板數據進行研究，以大量的樣本數據來識別風險，分析表明，企業的盲目擴張及國家政策的不同導致了財務風險的出現。
王沖(2016)[20]以“一帶一路”作為宏觀政策背景，分析了并購熱潮中的潛在風險，雖然目前海外并購有了國家層面的支持，但是大多數企業依舊停留在缺乏海外并購經驗的階段，財務風險貫穿始終。于博、吳家倫(2018)[21]認為企業并購啟用的支付方式存在差異也會造成的不同方面、不同深度的影響，并購支付方式主要由公司自身的資本結構、現金流狀態和并購的規模大小所決定，支付方式選擇的不恰當或與財務情況匹配度差，都可能會給自身帶來較大的財務壓力，進而促使財務風險的出現。
二、 并購財務風險類別的研究
Berkovitch(1993) [4]提出企業海外并購出現頻率較高的財務風險有估值、融資、支付、外匯及償債等幾個類別，在以上所述風險客觀存在的同時，管理者過于自信也會導致并購決策失誤，引發財務風險。Comell(2014）[5]以交易進度為歸類標準，把并購的財務風險按出現的時間先后分為幾個部分，例如估值風險出現在為并購活動打下基調的前期準備環節，融資和支付風險將會在并購方案落地的實施環節，財務或文化等整合風險將會在并購完成后逐漸顯現。
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第二章  相關概念和理論基礎

第一節  相關概念
一、  海外并購的概念
并購通常分為兼并和收購兩種，指的是在市場中，以獲取目標企業某項或者全部資產的所有權或是獲取對其的控制權為交易導向，基于擴張的戰略規劃，通過雙方協商一致的支付方式，如交換現金或有價證券等方式促成交易。
相對于普通的并購交易而言，海外并購將會關聯到兩個或兩個以上國家，以實現自身的戰略目標、擴大全球范圍內的市場規模為目的，通過單一或者多樣的支付方式來獲取非本國企業的全部或部分股權或某項資產的交易活動。由于海外并購牽扯到的國家或地區較多，并購的規模相對較大，并購的困難也相對較多，面對區別較大的國家政策、會計準則，匯率、制度、文化等也是需要考慮的問題，因此海外并購的時間跨度相對較長、交易實施的過程也更為復雜，其中存在的風險更加難以控制。
二、  海外并購的分類
海外并購與企業間普通并購主要差別在于并購主體分散于不同的國家，其他方面相差較小，因此海外并購的分類可以參考企業間普通并購的分類。同時根據相關的文獻研究，并結合我國的海外并購案例情況，按照海外并購的劃分基礎不同，其分類主要有以下幾種：
（一）  以收購目標為劃分基礎
以并購目標為劃分基礎，通常將海外并購劃分為戰略并購和財務并購兩類。戰略并購是指通過優化資源配置的方式，充分發揮自身的潛在競爭優勢，著眼于交易雙方的強勢產業，促進合作，激發協同效應，力爭在各類資源方面做到互補，以此完善并達成最終的戰略布局，完成新的價值創造；財務并購是指以利潤回報為目標的并購方式，目的是改善企業的經營業績，在短期內迅速提高利潤以獲取好的財務表現，從而拓寬自身的融資渠道，夯實財務基礎。在資本市場上，很多公司都會采用財務并購的方式進行交易，以獲取漂亮的財務收益，從而穩定股價，增強投資者的信心。
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第二節   相關理論
一、 風險管理理論
風險管理理論的發展分為三個階段：階段一是傳統風險管理，20世紀 10年代，學者約爾法提出企業經營應引入風險管理的觀點，經過一系列的發展和研究，1989 年，COSO 內部控制管理框架公布于世；階段二是現代風險管理，整合風險管理的概念隨之而出，1996 年成立了首個風險管理專家協會；階段三是全面風險管理，學者們探討了實施全面風險管理應該注意的問題。經過多年的研究和發展，風險管理通常分為三個步驟：
第一步——識別。作為風險管理全程的基礎，正確識別風險才能主動去處理。通常采用定性與定量相結合的分析方法，經歷篩選、監測和診斷，最終確定風險的存在，此時不僅要加強已識別的風險管理，對于更深層次的不確定風險也要全程關注、動態管理。
第二步——評價。又稱安全評價，是指在風險識別和估計的基礎上，綜合考慮風險發生的概率、損失幅度以及其他因素。此階段通常基于企業的財務報表來分析企業財務狀況的變動趨勢及資產、負債、收益之間的關系，從財務報表的會計信息中挖掘企業內在的財務關系。同時也可以采用 F 值模型、Z 值模型、層次分析法和綜合評價法進行定性分析。
第三步——控制。是指風險管理者采取風險回避、風險轉移、風險保留和損失控制等措施，消滅或減少風險事件發生的各種可能性，或風險控制者減少風險事件發生時造成的損失。 
在海外并購交易中，不僅要在每個階段加強風險的管理，更要注重并購全程的風險規避，盡量將可視的財務風險減到最小。并購前，選取標的公司時，應考慮雙方戰略目標的一致程度以及交易耗資的合理性；并購中后期，應考慮融資渠道和融資結構的合理性、用來支付交易對價的方式是否合理、并購后的財務風險等，以上都需要企業管理層進行持續關注和跟蹤，不斷優化各個階段的方案，盡可能將財務風險降到最低。 ..............................

第三章  天齊鋰業并購 SQM 概況.................25
第一節   行業情況介紹.................25
一、  鋰行業介紹.................25
二、  鋰行業特點.................25
第四章  天齊鋰業并購 SQM 財務風險管理中存在的問題與評價....................30
第一節   天齊鋰業海外并購財務風險管理存在的主要問題..................30
一、  并購前的財務風險..................30
（一）  投資決策風險：存在隱性風險..................30
（二）  項目估價風險：溢價且高杠桿..................30
第五章  天齊鋰業海外并購財務風險的應對措施.....................40
第一節   并購前財務風險的應對.....................40
一、  對目標公司盡職調查.....................40
二、  選擇合適的估價方法.....................40

第五章  天齊鋰業海外并購財務風險的應對措施

第一節   并購前財務風險的應對
一、  對目標公司盡職調查
天齊鋰業在并購前成立了專門的項目組來負責盡職調查的相關工作，同時聘請了專業的財務顧問參與其中，為并購的順利進行提供堅實的基礎。通過盡職調查，并購方能夠從調查數據了解到：標的公司所在行業是否有好的發展前景；以往的盈利能力是否達到期望；所披露的報表數據是否公允可靠；有無隱藏的負債、法律糾紛或者隱性風險等等。由此可見，充分、全面、系統、客觀的盡職調查在并購前具有關鍵的作用。在盡職調查階段，天齊鋰業主要面臨著以下兩個問題：
第一，由于標的公司 SQM的業務規模龐大、業務結構復雜，同時資產的權屬較為特殊，而天齊鋰業絕大部分信息都是由交易對方 Nutrien 和標的公司SQM 所披露的信息得來。加之此次并購交易的時間跨度相對較短，僅持續 7 個月的時間，而涉及到的公司、國家或地區較多，因此在完成最后的交割前，天齊鋰業也并未太多更詳盡的信息，所以盡職調查的過程中，天齊鋰業并沒有完全按照《準則第 26 號》完成，可能會存在部分重要信息無法披露的風險。針對這一風險，本文認為在并購的整個過程中以及并購后的階段，天齊鋰業需要跟進對 SQM的盡職調查，首先定期針對此前調查沒有獲取到的內容重新調查，其次聘請智利當時的權威機構來完成盡職調查的后續跟進工作。
第二，由于此次并購交易是海外并購，涉及多個國家和地區，交易所需的相關材料和文件也涉及了很多語種，主要為英文、西班牙語、中文等。同時由于中西方社會文化、各方面環境、表達習慣等或多或少都會有一些差異，那么翻譯時是否能夠完全精準表達原文的意思也是需要關注的點。針對這一風險，本文認為天齊鋰業不僅要聘請專業的團隊進行盡職調查，更要成立專業的、經驗豐富的翻譯團隊，為此次交易過程中存在的翻譯問題提供可靠保障。
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第六章  結論與展望

第一節  研究結論
伴隨著我國“一帶一路”政策的深入貫徹，參與海外并購的企業越來越多。雖然海外并購可以迅速高效的在短期內達成公司擴張性的戰略目標，但和其一起出現的風險也非常高。與此同時，面對日漸提高標準的行業補貼政策，處于為后補貼時代的鋰化工行業，面臨著巨大的考驗。為了使我國企業在海外并購時能夠充分應對其所面臨的財務風險，本文根據現有的理論研究成果，結合我國企業在海外并購活動中所要面臨的財務風險，以天齊鋰業海外并購 SQM為例。首先闡述了海外并購方面的相關理論；其次針對天齊鋰業進行案例研究，分析了天齊鋰業在并購財務風險管理的過程中存在的問題并剖析了原因，以定量和定性結合的方法進行深入的分析，最后提出了相關的財務風險應對措施，進而為我國企業在海外并購活動中能夠采取有效的防控財務風險的措施提供了一定的參考和依據，最后得出以下結論：
第一，由于信息的不對稱，及投資決策、盡職調查不充分，產生了隱性的財務風險。在此次并購中，天齊鋰業最看重的是 SQM所擁有的阿塔卡瑪鹽湖的開采權。但目前由于環保問題，鹽湖開采受到了當地人的抵制和上訴，SQM 存在失去阿塔卡瑪鹽湖開采權的風險，天齊鋰業則面臨利益受損的風險。
第二，交易對價過高，存在估價風險。經第三方中介機構計算出來的估價為 38.04 億美元，但鑒于阿塔卡瑪鹽湖得天獨厚的資源優勢、SQM 穩定的盈利水平等多種因素，天齊鋰業給出的最終交易價格為 65 美元/股，與估價前一日SQM 的股票收盤價 55.10 美元相比溢價 17.97%。與此同時，2019 年天齊鋰業持有的 SQM的股權已經存在減值跡象，所以公司還面臨股價過高帶來的后續商譽高額減值風險。
第三，融資渠道單一，巨額貸款加大還債壓力，并購的融資風險加劇。在并購進行的階段，融資、匯率和支付方面帶來的風險更為明顯。35 億美元的高額銀行貸款產生了高額的利息支出，天齊鋰業 2019年的資產負債率為80.88%，較 2017 年翻了一倍，融資風險直接引發了公司盈利狀況、償債水平的下降。
參考文獻（略）